中新网9月26日电中国证券监督管理委员会网站今天公布的《中国证券监督管理委员会广东监管局关于行政监督管理办法的决定》(证监发〔2019〕78号)显示,经调查,广东凌一志佐有限公司(以下简称“凌一志佐”,002600.sz)有以下违法行为:

2018年1月,灵异智佐实施重大资产重组,通过发行股票购买灵异科技(深圳)有限公司100%股权。各方,王董楠、何李潺、王蔡妍,作为凌一之首的实际控制人和协调人,于2017年7月25日出具了锁定期承诺函,并在凌一之于2017年7月26日披露的《发行股票购买资产及关联交易报告(草案)》中公开承诺:“本次交易完成后(自本次交易发行股票上市之日起),我所拥有权益的上市公司股份在36个月内不会转让。”自2019年4月以来,由于民间贷款纠纷、股票质押违约等原因,三方多次被动减持易志佐所持有的股份。三方在知道相关承诺未履行时未能及时通知公司,并要求全面披露未履行承诺的情况和原因。上述情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司的承诺和业绩》(证监会公告[2013年第55号)第五条的相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条及其他相关规定,广东省证监局决定采取行政监管措施,向三方发出警示函。王南东、何李潺、王蔡妍应认真吸取教训,切实加强证券法律法规研究,规范信息披露和承诺履行,防止类似问题再次发生。

据中国经济网记者询问,凌一智成立于1994年11月25日,注册资本68.47亿元,于2011年7月15日在深圳证券交易所上市。截至2019年6月30日,凌盛投资(深圳)有限公司为最大股东,持股41.4亿股,占60.65%。当事人王南东为第二大股东,持股3.99亿股,占5.85%。截至2019年3月31日,王南东持有益智索4.35亿股,占6.37%。

当事人王南东自2008年8月30日起担任益智索的首任董事,2012年1月19日至2019年3月24日担任第三任董事长,2018年3月4日至2018年8月21日担任副董事长。

据近期媒体报道,据深交所官方网站消息,深交所公开谴责凌一智佐原实际控制人王南东违反限售股承诺,未能采取积极措施解决问题,导致其股份在限售期被动转让。两次被动减排总计2.68亿元。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者披露信息。

在境内外发行证券及其衍生产品并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司的承诺与履行》(证监会公告2013年[第55号)第5条规定,因相关法律法规、政策变化、自然灾害等客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的。,承诺的相关方应当及时披露相关信息。

除相关法律法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因外。,如果承诺不能履行或不利于维护上市公司的权益,承诺的相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出以新的承诺替代原承诺或免除履行承诺的义务。上述变更方案应提交股东大会审议。上市公司应向股东提供网上投票方式,并承诺相关方及关联方应当弃权。独立董事和监事会应对当事人提出的变更方案的合法性和合规性以及是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东会审议通过,承诺到期的,视为承诺未在期限内履行。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司股东、实际控制人、购买人及其董事、监事和高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(2)监督会谈;

(三)发出警告函;

(四)违反法律法规、不履行公开承诺等情况记录在诚信档案中并对外公布的;

(五)被认定为不适当的候选人;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下是行政处罚的原文:

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监督办法决定

[[2019]78号

关于向王南东、何李潺、王燕发出警告信的决定

王南东、何李潺、王燕:

经调查,我局发现你有以下违法行为:

2018年1月,广东灵异智佐有限公司(以下简称灵异智佐)实施重大资产重组,通过发行股票购买灵异智佐科技(深圳)有限公司100%股权。作为凌一子的原实际控制人和一致行动人,您于2017年7月25日发布了《锁定期承诺函》,并在凌一子于2017年7月26日披露的《发行股票购买资产及关联交易报告(草案)》中公开承诺:“本次交易完成后(自本次交易发行的股票上市之日起),您在36个月内不得转让您在上市公司拥有权益的股票。”自2019年4月以来,由于私人借贷纠纷、股票质押违约等原因,贵公司在亦志佐的股份多次被动减持。当您知道相关承诺无法履行时,您没有及时通知公司,并要求全面披露失败的情况和原因。上述情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司的承诺和业绩》(证监会公告[2013年第55号)第五条的相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条及其他有关规定,我局决定采取行政监督措施,向你们发出警告函。要认真吸取教训,切实加强证券法律法规研究,规范信息披露和承诺履行,防止类似问题再次发生。

对监督管理办法不服的,可以在收到决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议。你也可以在接到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间,上述监督管理措施不得中止。

广东证监局

2019年9月25日

资料来源:中国经济网

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